导演：约瑟夫·冯·斯登堡 

主演：玛琳·黛德丽 克里夫·布洛克 黄柳霜 华纳·欧兰德 尤金·佩里特 劳伦斯·格兰特 Louise Closser Hale 古斯塔夫·冯·赛费蒂茨 埃米尔·肖塔尔 George Blagoi 李奥纳多·凯瑞 George Chung Wong Chung Jack Deery 赫伯特·埃文斯 冯威利 福里斯特·哈维 Claude King James B. Leong Miki Morita Victor Wong 

故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。